烟台泰和新材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复

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  • 来源:光大证券

  本公司及董事会一切成员担保新闻披露实质确实切、切确和完好,没有伪善记录、误导性陈述或宏大漏掉。

  烟台泰和新资料股份有限公司(以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”)于2020年1月21日披露了《烟台泰和新资料股份有限公司罗致兼并烟台泰和新材集团有限公司及刊行股份添置资产并召募配套资金暨相干来往叙述书(草案)》(以下简称“叙述书”),并于2020年2月5日收到深圳证券来往所中幼板公司约束治下发的《闭于对泰和新资料股份有限公司的重组问询函》(中幼板重组问询函(需行政许可)【2020】第1号)(以下简称“《问询函》”)。遵照《问询函》的请求,公司及联系中介机构对相闭题目实行了当真解析和核查,对问询函中提及的题目复兴如下:

  如无独特解释,本复兴中所采用的简称与《烟台泰和新资料股份有限公司罗致兼并烟台泰和新材集团有限公司及刊行股份添置资产并召募配套资金暨相干来往叙述书(草案)》中“释义”所界说的简称或名词拥有一致寓意。

  除独特解释表,本复兴中个别合计数与各明细数之和正在尾数上如有不同,均为四舍五入来源变成。

  题目1:本次重组中民士达采用资产根基法和收益法实行评估,并最终采用资产根基法结果举动评估凭据,以2019年10月31日为基准日,民士达净资产账面价格24,291.21万元,评估值31,487.66万元,评估增值率29.63%,民士达65.02%股权的来往作价为20,473.28万元。2020年1月20日,你公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签定《功绩首肯赔偿契约》,功绩首肯方首肯民士达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万元和17,194.89万元,如2020年未竣工重组,则首肯民士达2023年经审计的收入不低于17,427.74万元。赔偿职守人实行股份赔偿之和不突出其正在本次来往中基于标的资产专利技巧和软件著述权采用收益法评估作价所获取的对价。(1)请解释民士达采用资产根基法而非收益法评估结果举动评估凭据的来源及合理性,是否存正在削减功绩赔偿金额上限的景遇,是否有利于爱戴中幼投资者权柄。(2)请解释正在采用资产根基法对民士达举座评估的境况下,对个中的专利技巧和软件著述权遴选采用收益法评估的来源及思量。(3)请连系民士达叙述期内专利技巧和软件著述权转化劳绩、对贸易收入的功劳境况等,解释收益法评估选用的要紧参数的凭据及合理性。(4)2019年6月,新荣智汇将其所持有的总计民士达股份让与给泰和集团,让与价钱参考民士达净资产账面价格,2018岁终民士达的评估值为28,665.57万元,请解释本次股权让与订价凭据和上次区此表来源,并解释两次评估的要紧限度、假设和参数等是否存正在宏大不同,两次评估不同的要紧来源。(5)请解释本次重组以民士达正在特准时刻内的收入而非利润举动功绩首肯量度模范的来源及合规性,功绩赔偿盘算推算方法及赔偿放置的合规性,是否合适《重组约束法子》第三十五条、《上市公司羁系功令法例常见题目与解答修订汇编》第八条的原则。(6)请显然股份赔偿金额和数宗旨最高额及分摊至各赔偿职守人的最高额,并解释功绩首肯方保证功绩赔偿实行的的确放置。(7)本次重组赔偿职守人王志新获取的股份锁按期为1年,功绩首肯期为3年,请解释锁按期和功绩首肯期不可婚的合理性,奈何保证功绩首肯赔偿职守的奉行。(8)请解释2020年起新收入规矩的奉行对民士达收入确认和计量是否形成影响及来源,上述功绩首肯是否思量联系影响。请独立财政照料核查并公告显然看法,评估师对题目(1)至(4)核查并公告显然看法。

  一、民士达采用资产根基法而非收益法评估结果举动评估凭据的来源及合理性,是否存正在削减功绩赔偿金额上限的景遇,是否有利于爱戴中幼投资者权柄。